Umowa zlecenia i umowa o dzieło – porównanie
Kwestię zawierania umowy zlecenia i umowy o dzieło określają przepisy Kodeksu cywilnego. Obydwie umowy należą do umów cywilnoprawnych i odnoszą się do świadczenia usług.
Umowa zlecenia polega na tym, że przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie. Przykładem takiej czynności może być zawarcie umowy, złożenie oferty czy prowadzenie przez adwokata sprawy przed sądem. Wyłączone są jednak czynności, które mogą być dokonane tylko osobiście, jak na przykład sporządzenie testamentu.
Warto zaznaczyć, że przyjmujący zlecenie zobowiązuje się jedynie do dokonania umówionych czynności, nie odpowiada natomiast za to, że oznaczony przez dającego zlecenie rezultat zostanie osiągnięty. Przyjmujący zlecenie ma obowiązek dołożenia należytej staranności, aby ten cel osiągnąć.
Działanie przyjmującego zlecenie może polegać – po pierwsze – na dokonaniu czynności w imieniu dającego zlecenie, a więc z takim skutkiem, że prawa lub obowiązki wynikające z czynności prawnej nabywa bezpośrednio dający zlecenie. W tym przypadku dokonujący czynności działa jako pełnomocnik dającego zlecenie. Zlecenie może dotyczyć np. nabycia określonych rzeczy czy zawarcia umowy najmu w imieniu dającego zlecenie.
Po drugie, działanie dla dającego zlecenie może polegać na dokonaniu przez przyjmującego zlecenie czynności prawnej w imieniu własnym, lecz na rachunek dającego zlecenie. Znaczy to, że przyjmujący zlecenie nabywa określone prawo na swoje nazwisko, z tym że ma obowiązek przenieść to prawo na dającego zlecenie.
Umowa zlecenia może być czynnością odpłatną, jak i nieodpłatną, choć w praktyce z reguły jest umową odpłatną. Ogólnie przyjmuje się, że jeśli nieodpłatność nie została zastrzeżona w umowie ani nie wynika z okoliczności, za wykonanie zlecenia należy się wynagrodzenie w umówionej wysokości ewentualnie w wysokości odpowiadającej wykonanej pracy.
Jak już wspomniano, podstawowym obowiązkiem przyjmującego zlecenie jest dokonanie umówionej czynności. Przyjmujący zlecenie powinien przy tym działać z należytą starannością. Z reguły o sposobie wykonania zleconej czynności decyduje przyjmujący zlecenie. Dający zlecenie może jednak udzielić wiążących wskazówek, do których przyjmujący zlecenie powinien się zastosować, chyba że pojawiła się nieprzewidziana okoliczność, a przyjmujący zlecenie nie ma możliwości uzyskania jego zgody na zmianę sposobu działania. Wówczas powinien postępować zgodnie z przypuszczalnym zamiarem dającego zlecenie.
Przyjmujący zlecenie powinien w zasadzie wykonywać zleconą czynność osobiście. Może powierzyć wykonanie zlecenia osobie trzeciej tylko wtedy, gdy wynika to z umowy lub ze zwyczaju, albo gdy jest do tego zmuszony szczególnymi okolicznościami, zawiadamiając o tym dającego zlecenie. Przyjmujący zlecenie, który powierzył wykonanie zlecenia innej osobie ponosi odpowiedzialność za niewłaściwe działania swojego zastępcy. Dodatkowo, jeśli przyjmujący zlecenie nie mając do tego uprawnienia powierzył wykonanie czynności innej osobie, a rzecz należąca do dającego zlecenie uległa w związku z tym utracie lub uszkodzeniu, odpowiada on za wynikłą stąd szkodę.
Ponadto, przyjmujący zlecenie ma obowiązek informować dającego zlecenie o przebiegu sprawy i złożyć sprawozdanie w wykonania zlecenia, powinien także wydać mu wszystko, co przy wykonywaniu zlecenia dla niego uzyskał, nawet we własnym imieniu. Przyjmującemu zlecenie nie wolno używać we własnym interesie rzeczy i pieniędzy dającego zlecenie.
Z kolei, do najważniejszych obowiązków dającego zlecenie należy pokrycie wydatków przyjmującego zlecenie związanych z należytym wykonaniem zlecenia oraz zapłata wynagrodzenia. Wynagrodzenie należy się przyjmującemu zlecenie po jego wykonaniu, ale terminy zapłaty mogą być w umowie inaczej ustalone.
Umowa zlecenia wygasa przez jej wykonanie. Poza tym każda ze stron może umowę zlecenia w dowolnym czasie wypowiedzieć ze skutkiem natychmiastowym. Śmierć dającego zlecenie albo utrata przez niego zdolności do czynności prawnych nie powoduje wygaśnięcia zlecenia, chyba że strony zastrzegły to w umowie. W razie śmierci dającego zlecenie w stosunek zlecenia wstępują spadkobiercy, którzy mają możliwość wypowiedzenia umowy. W sytuacji utraty przez zleceniodawcę zdolności do czynności prawnych, zlecenie może wypowiedzieć jego przedstawiciel ustawowy. Natomiast te same okoliczności po stronie przyjmującego zlecenie, jeśli w umowie inaczej nie zastrzeżono, powodują wygaśnięcie zlecenia.
Roszczenia z umowy zlecenia przedawniają się w terminie sześciu lat, bądź trzech lat – jeśli związane są z prowadzeniem działalności gospodarczej. Przepisy przewidują dodatkowo dwuletni termin przedawnienia, który znajduje zastosowanie do roszczeń o wynagrodzenie oraz o zwrot wydatków przysługujących przyjmującym zlecenie, którzy zawodowo trudnią się czynnościami danego rodzaju. Dwuletni termin dotyczy także roszczeń dającego zlecenie z tytułu zaliczki udzielonej przyjmującemu zlecenie.
Definicję umowy o dzieło zawiera art 627 Kodeksu cywilnego. Przez umowę o dzieło przyjmujący zamówienie zobowiązuje się do wykonania oznaczonego dzieła, a zamawiający do zapłaty wynagrodzenia. W odróżnieniu od umowy zlecenia, wykonanie dzieła polega nie na samym tylko wykonywaniu określonych czynności, ale i na doprowadzeniu do oznaczonego rezultatu. Innymi słowy praca wykonana w ramach umowy o dzieło powinna zakończyć się konkretnym, określonym przez strony rezultatem. Umowa o dzieło może obejmować np. uszycie ubrania, roboty stolarskie, naprawę urządzenia, wykonanie prac dekoratorskich, remont domu, malowanie mieszkania, wykonanie projektów technicznych, przygotowanie projektu budowlanego. Rezultat w postaci dzieła jest zatem wytworem indywidualnej działalności człowieka.
W umowie o dzieło zamawiający zobowiązuje się do zapłaty wynagrodzenia. Do zawarcia umowy nie jest jednak konieczne określenie wysokości należnego wynagrodzenia. Strony mogą określić wysokość należnego wynagrodzenia za wykonanie dzieła przez wskazanie tylko podstaw do jego ustalenia. W braku tego rodzaju postanowień umownych, przyjmuje się, że strony miały na myśli zwykłe wynagrodzenie za dzieło tego rodzaju. Jeżeli także w ten sposób nie da się ustalić wysokości wynagrodzenia, należy się wynagrodzenie odpowiadające uzasadnionemu nakładowi pracy przyjmującego zamówienie.
Zasadniczym obowiązkiem przyjmującego zamówienie jest wykonanie dzieła w sposób prawidłowy i w oznaczonym terminie, a zamawiającego wspomniana zapłata wynagrodzenia. Bardziej szczegółowe postanowienia dotyczą fazy wykonawstwa przedmiotu umowy. Chociaż przepisy Kodeksu cywilnego nie przewidują obowiązku osobistego wykonania dzieła przez przyjmującego zamówienie, może to wynikać z samej umowy lub w szczególnych sytuacjach z okoliczności.
Odnośnie potrzebnych materiałów, z reguły to przyjmujący zamówienie dostarcza odpowiednie materiały do wykonania dzieła. Jeśli materiałów na wykonanie dzieła ma dostarczyć zamawiający, przyjmujący zamówienie powinien sprawdzić, czy materiał jest odpowiedni.
Sposób wykonania dzieła także określa umowa, a przyjmujący zamówienie nie jest poza tym obowiązany stosować się do wskazówek dawanych przez zamawiającego. Natomiast zamawiający może kontrolować wykonanie dzieła pod kątem terminowości prac oraz prawidłowości wykonawstwa. Jeśli zamawiający stwierdzi takie opóźnienie z rozpoczęciem lub wykończeniem dzieła, że nie jest prawdopodobne ukończenie dzieła w umówionym czasie, może od umowy natychmiast odstąpić. Również w przypadku wadliwego albo sprzecznego z umową wykonywania dzieła zamawiający może od umowy odstąpić albo powierzyć dalsze prace innej osobie na koszt i niebezpieczeństwo przyjmującego zamówienie, ale dopiero po jego wezwaniu do zmiany sposobu wykonywania dzieła we wskazanym odpowiednim terminie.
Często do wykonania dzieła potrzebne jest współdziałanie zamawiającego. Jeśli zamawiający mimo wezwania go i wyznaczenia terminu odmawia tego współdziałania, przyjmujący zamówienie może od umowy odstąpić.
Jeśli okaże się, że wykonane dzieło jest wadliwe, przyjmujący zamówienie ponosi odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady dzieła. Chodzi tu zarówno o wady fizyczne, a więc niezgodności dzieła z umową np. wykonana rzecz nie ma właściwości, które powinna mieć ze względu na swoje przeznaczenie, albo o których istnieniu przyjmujący zamówienie zapewnił zamawiającego lub rzecz została zamawiającemu wydana w stanie niezupełnym, jak i wady prawne np. dzieło stanowi własność osoby trzeciej. Jeżeli chodzi o uprawnienia przysługujące zamawiającemu z tytułu rękojmi za wady dzieła, to zamawiający może żądać obniżenia umówionego wynagrodzenia za dzieło albo odstąpić od umowy, chyba że przyjmujący zamówienie niezwłocznie i bez nadmiernych niedogodności dla zamawiającego usunie wadę. Odpowiedzialność z tytułu rękojmi jest wyłączona, jeżeli wada powstała z przyczyny tkwiącej w materiale dostarczonym przez zamawiającego.
Zamawiający ma obowiązek zapłaty wynagrodzenia w chwili oddania dzieła, jeżeli strony nie umówiły się inaczej. W praktyce stosowane są dwa sposoby ustalania wynagrodzenia: ryczałtowe i kosztorysowe. Wynagrodzenie ryczałtowe polega na określeniu z góry wysokości wynagrodzenia w oznaczonej kwocie. Wynagrodzenie należy się przyjmującemu zamówienie bez względu na rzeczywiste koszty wykonania dzieła i nie wymaga przeprowadzenia żadnych rozliczeń. Jednak wiąże się dla wykonawcy dzieła z pewnym ryzykiem ustalenia wysokości wynagrodzenia na zbyt niskim poziomie. Wynagrodzenie kosztorysowe obejmuje zestawienie potrzebnych do wykonania dzieła materiałów i planowanych prac z podaniem cen jednostkowych. Na tej podstawie, po wykonaniu dzieła, oblicza się należne wynagrodzenie.
Normalnie umowa o dzieło wygasa z chwilą odebrania dzieła bez zastrzeżeń przez zamawiającego. Dopóki dzieło nie zostało ukończone, zamawiający może w każdej chwili od umowy odstąpić płacąc umówione wynagrodzenie. Zamawiający może jednak odliczyć to, co przyjmujący zamówienie oszczędził z powodu niewykonania dzieła np. wartość materiałów czy koszt wykonania.
Rozwiązanie umowy o dzieło następuje w razie śmierci lub niezdolności do pracy przyjmującego zamówienie, ale tylko wtedy gdy wykonanie umowy zależy od osobistych zdolności zmarłego.
Roszczenia wynikające z umowy o dzieło przedawniają się z upływem dwóch lat od dnia oddania dzieła, a jeżeli dzieło nie zostało oddane – od dnia, w którym zgodnie z treścią umowy miało być oddane.
Porównując obydwie umowy, trzeba zaznaczyć, że umowa zlecenia i umowa o dzieło różnią się przede wszystkim charakterem i funkcją. Wykonanie dzieła najczęściej przybiera postać wytworzenia rzeczy czy też dokonania zmian w rzeczy już istniejącej, np. naprawienie czy przerobienie. Dzieło może mieć charakter materialny bądź niematerialny. Umowa o dzieło różni się od umowy zlecenia tym, że praca wykonywana w ramach tej umowy zawsze musi się zakończyć konkretnym rezultatem, z góry określonym i wcześniej umówionym przez strony, którym jest dzieło. To właśnie finalne stworzenie dzieła, a nie czynności zmierzające do jego wykonania, przesądza o charakterze umowy.
Natomiast wykonanie zlecenia polega na dokonaniu określonej czynności prawnej dla innej osoby i w jej interesie, wywołującej skutki w sferze prawnej. Umowa zlecenia jest umowę starannego działania, w przeciwieństwie do umowy o dzieło, która należy do tzw. umów rezultatu. W odróżnieniu od umowy o dzieło, w umowie zlecenia przyjmujący zlecenie nie bierze na siebie ryzyka pomyślnego wyniku spełnianej czynności, a jego odpowiedzialność za właściwe wykonanie umowy jest oparta na zasadzie starannego działania (wyrok NSA z 13.11.2020 r., II GSK 589/18, Legalis; wyrok SN z 22.11.2018 r., II UK 362/17, Legalis).
prawa wykonawcy dzieła jest wykonanie oznaczonego dzieła odpowiadającego osobistym potrzebom zamawiającego, dlatego odpowiedzialność wykonawcy dzieła jest odpowiedzialnością za nieosiągnięcie określonego rezultatu, a nie za brak należytej staranności.
Innym kryterium umożliwiającym odróżnienie umowy o dzieło od umowy zlecenia jest możliwość poddania dzieła sprawdzianowi na istnienie wad fizycznych (wyrok NSA z 15.5.2019 r., II GSK 3923/17, Legalis). W przypadku stwierdzenia wad, umowa o dzieło przewiduje prawo do reklamacji dzieła. Umowa zlecenia nie daje takiego prawa, ponieważ przyjmujący zlecenie nie odpowiada za rezultat swojej pracy, a jedynie za jej należyte wykonanie.
Dodatkowo, umowa o dzieło zakłada większą swobodę i samodzielność w wykonywaniu dzieła, a jednocześnie nietrwałość stosunku prawnego, gdyż wykonanie dzieła ma charakter jednorazowy i jest zamknięte terminem wykonania. W przypadku umowy o dzieło istotne znaczenie ma wymóg osobistego świadczenia wykonawcy dzieła, z czym wiąże się określony zawód przyjmującego zamówienie czy też jego specyficzne umiejętności lub predyspozycje (wyrok NSA z 13.11.2020 r., II GSK 2802/17, Legalis).
Zadbam o Twoje prawa w sprawach dotyczących umowy o dzieło i umowy zlecenia, zapewniając Ci profesjonalne wsparcie i rzetelną obsługę prawną. Pomogę Ci w analizie, przygotowaniu lub weryfikacji zapisów umowy, a także w dochodzeniu roszczeń wynikających z jej niewykonania lub nienależytego wykonania. Reprezentuję zarówno zleceniobiorców i wykonawców dzieła, jak i zleceniodawców czy zamawiających – na etapie przedsądowym oraz w postępowaniu przed sądem. Dbam o Twoje interesy, bezpieczeństwo prawne i spokój.
Skontaktuj się ze mną, aby omówić szczegóły i podjąć odpowiednie kroki prawne.
📍 Adres: al. 1-go Maja 87 lok. 109, 90-755 Łódź
📞 Telefon: +48 608 778 180
✉ E-mail: kancelaria@advocati-lodz.pl / paulina.kujawowicz@advocati-lodz.pl
Pomogę Ci przejść przez cały proces z pełnym wsparciem prawnym i poczuciem pewności.
